Nathalie Boschat,

DOW JONES NEWSWIRES

PARIS (Dow Jones)--Institutional Shareholders Services, la société américaine de conseil aux actionnaires institutionnels, recommande aux actionnaires de voter en faveur de l'essentiel des résolutions proposées lors de la prochaine assemblée générale du groupe de matériaux de construction Compagnie de Saint-Gobain (12500.FR), notamment celles qui concernent l'accord trouvé entre le groupe et son principal actionnaire Wendel (MF.FR).

Dans un document dont Dow Jones Newswires s'est procuré une copie, ISS recommande en revanche aux actionnaires de voter contre la résolution concernant les indemnités de départ de Pierre-André de Chalendar, le directeur général de Saint-Gobain, en cas de révocation ou de non-renouvellement, les jugeant excessives.

L'assemblée générale de Saint-Gobain doit se tenir le 5 juin.

Wendel a commencé à entrer au capital de Saint-Gobain en septembre dernier et en est aujourd'hui le premier actionnaire, avec 21,06% du capital.

L'accord de gouvernance signé entre les deux parties au mois de mars, au terme de plusieurs mois de tractation, prévoit notamment la création d'un comité stratégique ainsi que l'entrée au conseil d'administration du groupe dès cette année de deux représentants de Wendel, Jean-Bernard Lafonta, président du directoire, et Bernard Gautier, membre du directoire de la société d'investissement. L'entrée d'un troisième représentant de Wendel au conseil du groupe de matériaux de construction sera soumise au vote des actionnaires de Saint-Gobain lors de l'assemblée générale de l'an prochain.

En contrepartie, Wendel a dû accepter de limiter sa participation au capital à 21,5%, ainsi que la restriction de l'expression de ses droits de vote doubles en 2010 et 2011 afin de ne pas représenter plus de 34% des votes exprimés en assemblée.

"Nous approuvons la décision de Saint-Gobain de soumettre cet accord aux actionnaires", indique ISS dans son rapport. ISS relève toutefois que certaines des clauses de l'accord limitent les pouvoirs de Wendel et souligne aussi qu'il est défavorable, par principe, à la limitation des droits des actionnaires, telle que la restriction des droits de vote.

"Cependant, il est dans l'intérêt du groupe que le management et l'actionnaire aient discuté et aient trouvé un accord mutuel. De plus, cette limitation ne serait que temporaire et n'affecterait qu'un actionnaire, Wendel, tout en protégeant (Saint-Gobain) d'une tentative de contrôle rampant de la part de Wendel", écrit ISS dans son rapport, recommandant de voter en faveur des résolutions concernant l'accord de gouvernance entre Wendel et Saint-Gobain.

La société de conseil aux actionnaires note que l'arrivée au conseil de Saint-Gobain des représentants de Wendel ramènera la proportion d'administrateurs indépendants à 44%, alors que jusqu'ici le groupe s'était efforcé de respecter les pratiques de bonne gouvernance voulant que le conseil comprenne une majorité d'administrateurs indépendants.

"Nous approuvons la nomination de représentants des actionnaires au conseil d'administration, si leur présence peut aider à la création de valeur pour tous les actionnaires sur le long terme", écrit ISS pour expliquer sa recommandation d'approuver la nomination de J-B. Lafonta et de B. Gautier au conseil.

Proxinvest, une société française de conseil aux actionnaires, recommande au contraire aux actionnaires de rejeter cette résolution. "Elle ne fait pas avancer la gouvernance de Saint-Gobain, car Jean-Bernard Lafonta et Bernard Gautier ne sont pas libres d'intérêt", a déclaré à Dow Jones Newswires Pierre-Henry Leroy, le président de Proxinvest, ajoutant qu'il s'agissait là d'une position de principe.

Il recommande aussi de rejeter les résolutions ayant trait à l'accord entre Wendel et Saint-Gobain "car les actionnaires n'ont pas à voter un accord dans lequel ils perdent leurs droits".

Wendel n'a pas souhaité commenter et Saint-Gobain n'était pas immédiatement disponible pour un commentaire.

- Nathalie Boschat, Dow Jones Newswires; +33 (0)1 40 17 17 40; nathalie.boschat@dowjones.com

(END) Dow Jones Newswires

May 22, 2008 12:27 ET (16:27 GMT)