PARIS (Reuters) - Wendel et Saint-Gobain ont annoncé avoir conclu un accord sur les modalités de la participation de Wendel à la gouvernance du spécialiste des matériaux de construction.

La participation de Wendel dans Saint-Gobain - d'environ 18% actuellement - pourra aller jusqu'à 21,5% du capital et la société d'investissements limitera la mise en oeuvre des droits de vote double dont elle disposera en 2010 et 2011, de manière à ne pas dépasser du fait de ces droits de vote double 34% des voix des actionnaires participant à ces assemblées.

Trois administrateurs représentant Wendel seront proposés par le conseil d'administration de Saint-Gobain à l'assemblée générale des actionnaires. La nomination des deux premiers, Jean-Bernard Lafonta, président du directoire, et Bernard Gautier, membre du directoire, sera proposée par le conseil à la prochaine assemblée générale, prévue le 5 juin, et la nomination du troisième à l'AG de 2009.

Le nombre total d'administrateurs de Saint-Gobain sera porté de 15 à 16 à partir de la prochaine AG.

Un comité stratégique sera en outre créé à l'issue de la prochaine AG de Saint-Gobain. Celui-ci sera composé de trois membres - Pierre-André de Chalendar, le directeur général de Saint-Gobain ; un représentant de Wendel et un administrateur indépendant qui le présidera - chacun pouvant inscrire tout sujet stratégique à l'ordre du jour.

Ce comité, qui se réunira six fois par an, "traitera notamment du plan stratégique et de ses potentiels d'amélioration", a précisé Wendel.

"Wendel s'est enfin engagé à ne pas s'associer ou favoriser une offre publique sur Saint-Gobain qui ne serait pas recommandée par le conseil d'administration", a pour sa part souligné Saint-Gobain.

"Ces dispositions sont valables jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2009 et renouvelables par tacite reconduction, une procédure de conciliation étant prévue en cas de désaccord majeur", a également indiqué le spécialiste des matériaux de construction.

"PROCEDURE DE CONCILIATION"

"Les dispositions concernant la limitation de l'usage des droits de vote double resteront en vigueur jusqu'à l'issue de l'assemblée annuelle de 2011. Enfin, en cas de cession de tout ou partie de la participation de Wendel, Saint-Gobain bénéficiera sous certaines conditions d'un droit de première offre", a-t-il ajouté.

Dans une lettre adressée à Jean-Louis Beffa, président du conseil de Saint-Gobain, Wendel a toutefois précisé que les dispositions limitant les droits de vote cesseraient de s'appliquer "en cas de franchissement du seuil de 11% du capital de Saint-Gobain par tout autre actionnaire agissant seul ou de concert ou en cas de dépôt d'une offre publique visant la société".

"En cas de désaccord majeur survenant entre Wendel et la majorité du conseil d'administration de Saint-Gobain, une procédure de conciliation d'une durée de deux mois sera organisée ; si, à la suite de cette procédure de conciliation, le désaccord subsiste, les administrateurs représentant Wendel démissionneront alors du conseil", a également précisé Wendel.

Enfin, si la société d'investissements venait à détenir moins de 10% de Saint-Gobain, elle ramènerait sa représentation au conseil à un administrateur.

Craignant une tentative de prise de contrôle rampante, le conseil d'administration de Saint-Gobain avait demandé début février à Wendel, entré sans prévenir en septembre au capital du groupe, d'accepter de voter en assemblée générale une résolution supprimant les droits de vote double, selon des informations qui ont filtré dans la presse.

Wendel a toutefois indiqué à plusieurs reprises qu'il soutenait la stratégie de Saint-Gobain et qu'il souhaitait l'aider à dépasser ses objectifs.

Saint-Gobain a confirmé fin janvier viser à l'horizon 2010 une hausse de 5% par an de son chiffre d'affaires hors acquisitions ainsi qu'une croissance supérieure à 10% par an de son bénéfice net par action, le tout en se recentrant sur les métiers de l'habitat.

Jeudi, le groupe a par ailleurs annoncé jeudi qu'il proposerait au titre de 2007 un dividende de 2,05 euros, en hausse de 20,6% et a confirmé tabler pour 2008 sur une croissance "modérée" de son résultat d'exploitation (à taux de change constants) et de son résultat net courant.

Benjamin Mallet