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A quoi sert exactement le comité d'éthique du Medef ?

Ce comité vise à fournir des règles de comportement et des principes utiles aux entreprises pour les aider à prendre les bonnes décisions. Car une entreprise, ce n'est pas seulement une simple relation client fournisseur, c'est une collectivité, avec une histoire et une âme. Il faut donc des valeurs morales pour diriger une société et pour motiver les salariés.

Sur quels thèmes travaillez-vous actuellement ?

Notre premier sujet concernait la rémunération des dirigeants et la gouvernance (gouvernement d'entreprise). Nous travaillons actuellement sur la corruption ainsi que sur les restructurations.

Vous avez publié en mai dernier votre rapport intitulé « La rémunération des dirigeants d'entreprise, mandataires sociaux » (1). Quel regard portez-vous sur le récent scandale concernant les indemnités de Jean-Marie Messier ?

Nous ne nous reconnaissons absolument pas dans ces dérapages. Nous sommes horrifiés par ces scandales qui devraient, je pense, renforcer la demande d'éthique dans les affaires. Il ne faut jamais relâcher les exigences dans ce domaine, car diriger une entreprise est une ascèse quotidienne.

Sur le sujet plus particulier des indemnités de départ, mon avis est qu'elles sont légitimes car les dirigeants sont révocables du jour au lendemain et n'ont pas droit aux prestations sociales. Mais nous avons indiqué dans notre rapport qu'il fallait que les indemnités de départ soient fixées d'entrée, lors du recrutement du dirigeant. En revanche, nous sommes opposés aux indemnités dites de bienvenue, les golden hello.

Et quelle est votre position concernant les rémunérations fixes et variables ?

Nous avons mentionné dans notre rapport que la rémunération accordée doit être mesurée, équilibrée, équitable et renforcer la solidarité à l'intérieur de l'entreprise. Il faut en effet que le salaire du PDG soit accepté par l'ensemble des salariés. Il me semble aussi impensable que la rémunération d'un dirigeant soit augmentée lorsque les résultats baissent.

Comment faire pour que ces principes soient respectés dans la pratique ?

Il faut rendre le conseil d'administration plus efficace en le structurant, grâce notamment aux comités d'audit, de rémunération et de stratégie, les deux premiers étant de préférence composés d'administrateurs indépendants. Le comité d'audit doit veiller au bon dialogue entre les commissaires aux comptes et la direction de l'entreprise. Celui des rémunérations doit examiner en collaboration avec la direction des ressources humaines les émoluments de tous les membres du comité exécutif. Enfin, le comité stratégique veille aux grandes décisions qui ont une influence à long terme sur la santé de l'entreprise, comme les acquisitions. Le conseil d'administration doit entourer et conseiller le PDG. Son rôle est essentiel.

Pourtant, il apparaît rarement comme un contre-pouvoir face au PDG tout-puissant comme l'a montré l'exemple de Vivendi.

Il y a eu effectivement dans ce cas un beau dérèglement du système. Multiplier les acquisitions sans contrôler l'endettement d'une société, c'est une erreur terrible. René Thomas, qui a été jusqu'à son décès membre du conseil d'administration d'Essilor, a été le premier à quitter celui de Vivendi car il ne comprenait plus ce qui se passait. Il faudrait demander aux autres administrateurs de Vivendi, en conscience, ce qui s'est passé, afin que de tels dérèglements ne se produisent plus, tirer l'enseignement des erreurs est la clef du progrès.

Comment renforcer les pouvoirs des conseils d'administration ?

La plupart des conseils d'administration des entreprises françaises remplissent bien leur rôle et ils vont souvent de pair avec les entreprises qui gagnent. Pour renforcer leurs pouvoirs, il est préférable d'avoir une proportion d'administrateurs indépendants, mais c'est un choix difficile et long à faire. Il n'est en général pas bon que les banques conseils d'une société soient représentées au conseil. En revanche, c'est très bien pour une entreprise d'avoir un ou des PDG siégeant à son conseil, à condition qu'il ne s'agisse pas de mandats croisés.

La passivité des assemblées générales est aussi vivement critiquée par les associations d'actionnaires minoritaires. Que faire pour qu'elles ne soient plus de simples chambres d'enregistrement ?

Le principal problème des assemblées générales est le manque d'actionnaires qui prennent part aux votes. Il est notamment regrettable que les grands fonds de placement refusent de voter. Les actionnaires, en France, contrairement à ce qui se passe aux Etats-Unis, ont de larges pouvoirs, notamment celui de voter les plans d'options. En revanche, je ne suis pas d'accord avec l'idée avancée par certains que les AG doivent voter la rémunération des dirigeants.

La mission d'information parlementaire sur la réforme du droit des sociétés doit rendre son rapport début novembre. Faut-il légiférer pour améliorer le gouvernement d'entreprise ?

Les parlementaires ont été émus par les dérapages récents comme ceux de Vivendi et d'Alstom, tout en saluant le geste personnel de Pierre Bilger. Mais il n'est jamais bon de légiférer sur des exceptions. La grande majorité des sociétés fonctionnent bien. On ne peut pas diriger correctement un groupe sans une bonne gouvernance. Le vrai problème, c'est de faire appliquer les lois qui existent déjà. Si l'on impose trop de contraintes aux entreprises, cela finira par les détruire.

Et comment appliquez-vous les grands principes de gouvernance chez Essilor ?

Nous appliquons plus formellement les principes de la gouvernance d'entreprise depuis 1987, lorsque Saint-Gobain est entré dans notre capital. Notre conseil d'administration, composé en grande majorité d'administrateurs indépendants, a un vrai pouvoir dans l'entreprise. Je ne siège ni au comité d'audit ni au comité de rémunération. En revanche, je préside le comité stratégique. Et contrairement à ce que j'entends parfois, je ne me verse pas mon salaire, puisque ma rémunération est fixée par les administrateurs indépendants qui siègent au comité de rémunération.

(1) Ce rapport est consultable sur le site du Medef, www.medef.fr