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D'hostile, l'offre de Sanofi-Synthélabo est devenue amicale au prix d'une surenchère. C'est Novartis qui a mis le feu aux poudres en annonçant, le 24 avril, qu'il acceptait d'endosser le rôle de chevalier blanc d'Aventis. Les pouvoirs publics français ont alors tout mis en oeuvre pour que Sanofi et Aventis trouvent un terrain d'entente. Une intervention de l'Etat très critiquée par la presse et les milieux d'affaires anglo-saxons. Malgré cela, lundi 26 avril, soit trois mois jour pour jour après le lancement du raid de Sanofi, Jean-François Dehecq, son président, et Igor Landau, celui d'Aventis, officialisaient ce mariage de raison dans un grand hôtel parisien. Sanofi a finalement accepté de relever globalement son offre de 14 %, à 55,3 milliards d'euros. La partie en numéraire de l'offre mixte passant de 11,50 à 20 euros par action. Sanofi devra débourser au total 15,5 milliards d'euros, une somme couverte par une ligne de crédit portée de 12 à 16 milliards. Les modalités d'échange de titres n'étant pas modifiées, les actionnaires d'Aventis se verront attribuer 5 actions Sanofi pour 6 de leurs titres (ils recevront par ailleurs un dividende de 1,02 euro équivalent à celui de Sanofi). Ce qui valorise l'action Aventis à 68,93 euros, soit une prime de 31 % par rapport au cours moyen calculé le 21 janvier 2003 (première offre) mais de seulement 0,6 % par rapport à la clôture du vendredi 23 avril, dernier cours avant le lancement de la nouvelle offre. Un prix jugé correct par les analystes.

La nouvelle offre de Sanofi valorise le groupe groupe franco-allemand sur la base de 18 fois son bénéfice net estimé pour 2004, ce qui est en ligne avec la moyenne du secteur en Europe (19 fois). Par ailleurs, Aventis obtient le même nombre de sièges que Sanofi au conseil de surveillance du nouvel ensemble, baptisé Sanofi-Aventis, Jean-François Dehecq présidant cet organe avec une voix d'arbitrage. Les recours en justice lancés par le groupe franco-allemand pour contrer l'offre hostile de Sanofi sont retirés, ainsi que le projet d'émettre des bons de souscription d'actions pour protéger ses actionnaires contre le risque Plavix. « J'ai la conviction claire que si je n'avais pas modifié l'offre, Novartis serait là », a déclaré le patron de Sanofi. Le laboratoire suisse était en effet sur le point de faire une contre-offre valorisant l'action entre 67 et 70 euros. Daniel Vasella, président de Novartis, affirmait ces derniers jours qu'il s'attendait à ce que le mouvement de concentration s'accélère dans la pharmacie, n'excluant pas d'y participer. Mais, face à l'obstination du gouvernement français, le groupe suisse a préféré jeter l'éponge. Une décision qui a soulagé ses actionnaires. De son côté, l'action Sanofi a décroché de 11 %, à 49,77 euros. Dans le sillage de l'annonce, Aventis, qui est désormais lié par les parités de l'offre, a également chuté de 8,2 %, à 60,80 euros. De sorte que l'offre ne valorise plus Aventis qu'à 50,1 milliards sur la base de ces cours. « Lors de l'annonce d'un rapprochement, il est normal que l'action de l'initiateur décroche, explique un analyste. Cette baisse peut même devenir une opportunité d'achat. »

Cette opération accentue toutefois le profil de risque de Sanofi. Le nouvel ensemble devient le groupe pharmaceutique le plus endetté du monde avec un ratio dettes nettes sur fonds propres estimé à 47 %. Jean-François Dehecq promet de rembourser en cinq ans la ligne de crédit de 16 milliards obtenue, grâce à sa seule marge d'autofinancement. « Nous tablons sur une croissance annuelle des bénéfices de 11 % entre 2004 et 2008 pour le nouvel ensemble », affirme la banque américaine Goldman Sachs. A condition que les risques pesant sur certains produits phares du groupe ne remettent pas en cause ces perspectives. Il y a bien sûr le cas du Plavix. Cet antithrombotique, produit le plus vendu de Sanofi, pourrait être concurrencé dès 2005 aux Etats-Unis par deux fabricants de génériques si le français perd son procès. Par ailleurs, d'autres brevets sur des blockbusters (produits phares générant plus de 1 milliard d'euros de ventes), dont l'Allegra (antihistaminique) et le Lovenox (antithrombotique) d'Aventis et le Stilnox (hypnotique) de Sanofi, devraient arriver à échéance à partir de 2006. En outre, les investisseurs demandent des précisions sur les synergies entre Sanofi et Aventis, évaluées à 1,6 milliard d'euros à l'horizon 2006, alors que le groupe s'est engagé à limiter les restructurations et a tiré un trait sur le projet de scission des activités matures et non stratégiques d'Aventis. Des éléments qui devraient peser sur le cours de Sanofi à court terme.

Mais ce rapprochement est tout de même à saluer pour son intérêt stratégique. Il permet à Sanofi de garantir son indépendance, mais surtout de tripler sa taille pour devenir le numéro un européen et le numéro trois mondial, loin derrière, cependant, l'américain Pfizer mais très près du britannique GSK (ex-GlaxoSmithKline). Avec Aventis, Sanofi améliore aussi sa force de frappe sur le plan commercial et de la recherche. Même si le groupe va rester ancré en Europe, il renforce sa position aux Etats-Unis, avec 7 000 commerciaux, l'un des marchés à plus forte croissance. Il prend aussi position au Japon. Plus important encore, Sanofi disposera d'une puissante capacité de recherche estimée à 4,2 milliards d'euros. Avec pour mot d'ordre de concentrer les efforts sur les molécules en développement le plus avancé, le nouvel ensemble étant positionné sur des applications à fort potentiel : cardio-vasculaire, cancer, diabète, système nerveux central, médecine interne et vaccins. Sanofi a eu le feu vert de Bruxelles et attend d'ici au 5 mai la décision des autorités de la concurrence américaines, qui n'est plus une condition à la réalisation de l'offre. L'opération devrait donc être bouclée dans les prochaines semaines si Sanofi obtient 50 % du capital d'Aventis, le nouvel ensemble devant être opérationnel dès 2005